ข้อมูลรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
การเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ในกิจการ Ethylene Oxide/Ethylene Glycol ประเทศสหรัฐอเมริกา
รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ที่ IVL001/02/2012
7 กุมภาพันธ์ 2555
เรื่อง การเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ในกิจการ Ethylene Oxide/Ethylene Glycol ประเทศสหรัฐอเมริกา
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย รายงานสารสนเทศการเข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ในกิจการ Old World Industries I, Ltd
และ Old World Transportation, Ltd ประเทศสหรัฐอเมริกา (บัญชี 1)
คณะกรรมการบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
ได้มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ในกิจการของ Old World Industries I, Ltd และ Old World
Transportation, Ltd (เรียกว่า "Old World") ตั้งอยู่ที่ Clear Lake มลรัฐเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา
Old World เป็นผู้นำในการผลิต EO/EG โดยมีโรงงานตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ด้วยกำลังการผลิต EO
435,000 ตันต่อปี โดยมี Mono Ethylene Glycol (MEG) เป็นส่วนประกอบหลักซึ่งใช้ร่วมกับ Purified
Terephthalic Acid (PTA) ในอุตสาหกรรมการผลิต Polyethylene Terephthalate (PET) และ เส้นใย เส้นด้าย
โพลีเอสเตอร์ ซึงเป็นผลิตภัณฑ์หลัก ของ IVL
บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2555 กับผู้ขาย ในประเทศสหรัฐอเมริกา
และการซื้อกิจการดังกล่าวจะดำเนินการเสร็จสิ้น ภายในไตรมาสแรกของปี 2555
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากหน่วยงานในประเทศที่เกี่ยวข้อง
ขนาดของรายการนี้เท่ากับร้อยละ 17.73 ของมูลค่าสิ่งตอบแทนเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท
ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าของการได้มาของกิจการข้างต้น
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีขนาดสูงกว่าร้อยละ 15
แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ตามที่กำหนดไว้ในประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
(แก้ไขเพิ่มเติม) ทั้งนี้ บริษัทได้แนบบัญชี 1 มาพร้อมกันนี้
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายโซวิค รอย เชาว์ดูรี่)
เลขานุการบริษัท
สารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์และกิจการ
โดย
บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
ได้มีมติอนุมัติให้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ในอัตราร้อยละ 100 ของ Old World Industries I, Ltd และ
Old World Transportation, Ltd (รวมเรียกว่า "Old World") จาก Old World Industries, LLC และ Old World
Management, Inc ("ผู้ขาย") โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. วันที่ตกลงเข้าทำรายการ
บริษัทฯ และผู้ขาย ตกลงเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขาย ลงวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2555 โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะทำดำเนินการเสร็จสิ้นภายในไตรมาสแรกของปี 2555
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากหน่วยงานในประเทศที่เกี่ยวข้อง
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและ ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ผู้ซื้อ : บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย/บริษัทในเครือ
ผู้ขาย : Old World Industries, LLC และ Old World Management, Inc.
ความสัมพันธ์กับบริษัท :
คู่สัญญาไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่
31 สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19
พฤศจิกายน 2546
3. ลักษณะทั่วไปของรายการ
บริษัทฯ โดยบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม จะเข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ของ Old World
Industries I, Ltd และ Old World Transportation, Ltd จาก Old World Industries, LLC และ Old World
Management, Inc.,
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินลงวันที่ 31
สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547
รายการดังกล่าวเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนจะมีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 17.73
เมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท
4. รายละเอียดของกิจการที่ซื้อ
ลักษณะทั่วไปของกิจการ
? Old World
Old World ดำเนินธุรกิจผลิตและขาย Ethylene Oxide "EO" และอนุพันธ์ผลิตภัณฑ์ Ethylene Oxide, Purified
Ethylene Oxide "PEO", Monoethylene Glycol "MEG", Diethylene Glycol "DEG" และ Triethylene Glycol
"TEG" โดยโรงงานตั้งอยู่ในศูนย์กลางของอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ใน Clear Lake มลรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา
ซึ่งโรงงานดังกล่าวยังเป็นจุดยุทธศาสตร์ที่ได้เปรียบในการจัดหาวัตถุดิบและระบบสาธารณูปโภคต่างๆ
นอกจากนี้ ยังได้รับประโยชน์ในด้านการขนส่งทั้งทางด้านการขนส่งทางท่อ การขนส่งใต้น้ำ
การขนส่งด้วยรถรางและรถบรรทุก
วัตถุดิบหลักที่ใช้ในการผลิต คือ Ethylene ซึ่งสามารถจัดหาได้จากผู้ขาย
โดยการขนส่งทางท่อที่เชื่อมโยงเข้าสู่โรงงาน ซึ่งโรงงานได้ใช้เทคโนโลยีจาก Shell
โดยมีกำลังการผลิตที่สามารถตอบสนองได้ทั้งตลาด EO และ Glycol Old World มีฐานลูกค้าที่กว้างขวาง
ซึ่งเป็นลูกค้าอุตสาหกรรม และลูกค้าที่เป็นผู้ผลิตสินค้าบริโภค
ผลิตภัณฑ์และกระบวนการผลิตมีดังนี้
EO คือสารในรูปของก๊าชและผลิตโดยทำปฎิกริยาร่วมกับ Ethylene และ อ๊อกซิเจนบริสุทธิ์ โดย EO
เป็นผลิตภัณฑ์ขั้นกลางซึ่งสามารถใช้ในการผลิตได้ทั้งสารซึ่งเป็นอนุพันธ์ของ EO และ Glycols โดย EO
เป็นสารเพื่อผลิต Purified EO (PEO), Ethoxylates, Ethanolamines และสารขั้นกลางอื่นๆ
หรือเป็นสารประกอบที่รวมกับน้ำเพื่อผลิต Monoethylene Glycol และ Glycol อื่นๆ ทั้งนี้ EO
ยังเป็นสารตั้งต้นเพื่อใช้ในการผลิต Ethylene Glycols
PEO คือสารที่ผลิตจาก EO ที่บริสุทธิ์ โดยอนุพันธ์ของ PEO เป็นสารที่ใช้ในอุตสาหกรรมที่หลากหลาย เช่น
สบู่ ผงซักฟอก น้ำมันเบรค สารกำจัดวัชพืช และโฟมยูรีเทน
MEG คือสารที่ผลิตจาก EO โดยมีน้ำเป็นส่วนประกอบ ซึ่ง MEG
เป็นส่วนประกอบหลักที่ใช้ในอุตสาหกรรมเส้นใยโพลีเอสเตอร์ และ PET Resins ความต้องการเส้นใยโพลีเอสเตอร์
และ PET Resins เพื่อใช้ในธุรกิจสิ่งทอ ตกแต่งบ้าน อุตสาหกรรม
ผลิตภัณฑ์สุขอนามัยและบรรจุภัณฑ์สำหรับอาหารและเครื่องดื่ม โดย MEG
สามารถประยุกต์ใช้เมื่อต้องการให้อุณหภูมิต่ำกว่าจุดเยือกแข็ง
เพื่อใช้ต่อต้านการเป็นน้ำแข็งและเป็นสารช่วยลดอุณหภูมิ
DEG คือผลพลอยได้ของผลิตภัณฑ์ที่ใช้ร่วมกับ MEG โดยกระบวนการผลิต EO ซึ่ง DEG
มีการประยุกต์ใช้หลากหลายและใช้ในอุตสาหกรรม Polyester Polyols, Unsaturated Polyester Resins,
เตาความร้อน, Morpholine สี ผลิตภัณฑ์จากพลาสติก น้ำยาซักผ้า ซีเมนท์บด และส่วนผสมของ Polyethylene
Glycol
TEG คือผลพลอยได้ของผลิตภัณฑ์ที่ใช้ร่วมกับ MEG โดยกระบวนการผลิต EO โดย TEG
มีการประยุกต์ใช้สำหรับการคายน้ำของก๊าซ
การเพิ่มขึ้นของก๊าซจากชั้นหินและการค้นพบน้ำมันมีผลต่อความต้องการที่เพิ่มขึ้นของ TEG
และสามารถประยุกต์ใช้ในการฆ่าเชื้อโรคในอากาศ เรซินสำหรับกระจกรถยนต์ และสารเชื่อมสำหรับ Polyethylene
Glycol
Alcohol Ethoxylates คือผลิตภัณฑ์ที่ทำจาก PEO ผสมกับแอลกอฮอล์ โดย Old World
ได้ให้บุคคลภายนอกจัดเตรียม PEO โดยแปลงเป็น Alcohol Ethoxylates เพื่อให้บริการแก่ลูกค้า
กำลังการผลิต มีรายละเอียดดังนี้
ผลิตภัณฑ์ กำลังการผลิต
(1 ล้านปอนด์ต่อปี) *กำลังการผลิต
(ตันต่อปี)
**EO 960 435,000
Purified EO 450 204,000
MEG 790 358,000
DEG 140 64,000
TEG 14 6,400
รวม 1,394 632,400
*2,204.1 ปอนด์ มีค่าเท่ากับ 1 ตัน
**EO เป็นส่วนผสมของผลิตภัณฑ์ซึ่งใช้ในกระบวนการผลิต Purified EO, MEG, DEG และ TEG
ส่วนของทุน หน่วย :
พันเหรียญสหรัฐ
Old World Industries I, Ltd 228,541
Old World Transportation, Ltd. 1,714
หุ้นส่วน
หุ้นส่วนจำกัด (% ของการถือครอง) หุ้นส่วนทั่วไป (% ของการถือครอง)
Old World Industries I, Ltd Old World Industries, LLC
(99.9%) Old World Management Inc (0.1%)
Old World Transportation, Ltd. Old World Industries, LLC
(99.9%) Old World Management Inc (0.1%)
ข้อมูลสำคัญทางการเงิน
หน่วย : พันเหรียญสหรัฐ
รายการ 31/12/2553
(ตรวจสอบ)
รายได้ 514,389
กำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าใช้จ่ายตัดจ่าย หลังปรับปรุง 102,227
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 62,399
รวมสินทรัพย์ 179,414
รวมหนี้สิน 184,523
ส่วนของทุน (ขาดดุล) - สุทธิจากส่วนของหุ้นส่วน (5,109)
หมายเหตุ ในปี 2554 เป็นตัวเลขประมาณการ โดยมีรายได้เท่ากับ 567 ล้านเหรียญสหรัฐ และ
กำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าใช้จ่ายตัดจ่าย หลังปรับปรุงเท่ากับ 158
ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
งบการเงิน ปี2553 เป็นงบตรวจสอบที่ได้รวมกิจการของ Old World Industries I, Ltd และ Old World
Transportation, Ltd
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของการซื้อกิจการคิดเป็นจำนวนเงิน 795 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเท่ากับประมาณ 24,645 ล้านบาท
(อัตราแลกเปลี่ยน 1.00 เหรียญสหรัฐ ต่อ 31.00 บาท) ซึ่งเป็นมูลค่ากิจการของ Old World
โดยจะชำระเป็นเงินสด
6. หลักเกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่ได้มา
ราคาซื้อขายนี้ เป็นราคาที่ตกลงกันระหว่างบริษัทกับผู้ขาย โดยบริษัทฯ
ได้พิจารณามูลค่าพื้นฐานของสินทรัพย์และกิจการโดยอ้างอิงจากผลกำไรและกระแสเงินสดของกิจการ
ทั้งที่เกิดขึ้นในอดีตและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต การวิเคราะห์ส่วนลดกระแสเงินสด
การวิเคราะห์เทียบกับธุรกรรมอื่นในอดีต การวิเคราะห์เปรียบเทียบบริษัทที่ใกล้ เคียงกัน
การวิเคราะห์มูลค่าทดแทน การเปรียบเทียบเกณฑ์มาตรฐานทางการเงินอื่น ๆ และ
การสร้างมูลค่าเพิ่มจากการร่วมมือทางธุรกิจ (Synergies)
7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
การเข้าซื้อกิจการเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ในการก้าวไปข้างหน้าของ IVL
เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตในสายธุรกิจโพลีเอสเตอร์ โดยมีวัตถุดิบหลักคือ MEG
ซึ่งใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต PET Polymers และผลิตเส้นใย เส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ นอกจากนี้
ยังเป็นก้าวไปสู่การเติบโตในผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ การก่อตั้งโรงงานการผลิต ฐานลูกค้า เครือข่ายผู้จัดหาสินค้า
และทีมผู้บริหารที่มีประสบการณ์ การเข้าซื้อกิจการดังกล่าว คาดว่าจะทำให้ IVL มีผลกำไร
และสร้างความมั่นคงในธุรกิจในระยะยาว
- แนวโน้มธุรกิจในทางบวก โดยรวมถึง EO/MEG ในอเมริกาเหนือ สำหรับการเติบโตในด้านความต้องการ
อัตราการใช้และราคาส่วนต่าง
- อเมริกาเหนือมีแหล่งวัตถุดิบที่เป็นประโยชน์จากก๊าซธรรมชาติและก๊าซจากชั้นหิน
- อเมริกาเหนือมีอุปทานของ Ethylene จากผู้จำหน่ายหลายรายโดยการจำหน่ายผ่านท่อ
- Old World เป็นผู้ผลิต EO/MEG ที่ใหญ่ที่สุดรายเดียวในอเมริกาเหนือ
- มีผลิตภัณฑ์ที่มีความยืดหยุ่นและเป็นผู้นำในตลาดที่เกี่ยวข้องและเป็นที่รู้จักในด้านคุณภาพที่เหนือกว่
- มียุทธศาสตร์ในเรื่องของสถานที่ตั้ง โดยตั้งอยู่ที่ Clear Lake ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ Celanese
สถานที่ตั้งดังกล่าว ถือเป็นทำเลที่ดีที่สุดในการทำอุตสาหกรรม
ด้วยข้อได้เปรียบที่มีวัตถุดิบและสาธารณูปโภคที่ครบครัน
- ประสิทธิภาพในด้านการขนส่งด้วยการเชื่อมต่อกับท่อส่ง ทางน้ำลึก รถรางและถนน
- Celanese คือกลุ่มปิโตรเคมีที่มีประสบการณ์ในการดำเนินงาน ตั้งแต่ปี 2542 ภายใต้สัญญาเช่า 99 ปี
โรงงานดังกล่าว ถือได้ว่าเป็นสถานที่มีความปลอดภัยที่ดีที่สุด ซึ่งรายงานโดย OSHA ในรอบเกือบ 12 ปี
ของการดำเนินงาน ซึ่งการผลิต EO เป็นธุรกิจพิเศษและผลิตภันฑ์ดังกล่าวถือเป็นวัตถุอันตราย
- เป็นการเกื้อหนุนทางธุรกิจ (Synergies) และเป็นการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพของ IVL ในการผลิต PET
Polymers และเส้นใย เส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ โดยมีกำลังการผลิตประมาณ 1.6 ล้านตันในอเมริกาเหนือ
8. แหล่งที่มาของเงินทุน
แหล่งที่มาของเงินทุนมาจากกระแสเงินสดภายในและเงินกู้ยืมจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน
9. ความเห็นของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท มีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ดำเนินการและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าว
เป็นการลงทุนที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท และเป็นการรวมธุรกิจในสายโพลีเอสเตอร์
ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มรายได้และกำไรของบริษัท
10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการบริษัท ซึ่งแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการในข้อ 9.
-ไม่มี-
11. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ
-ไม่มี-
12. ประมาณการทางการเงินในปีปัจจุบัน
-ไม่มี-
13. คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการของกิจการ
หรือทรัพย์สินที่บริษัทจะดำเนินการเข้าซื้อ
-ไม่มี-
14. ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ กับกรรมการ ผู้บริหาร และ
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป
-ไม่มี-
คณะกรรมการของบริษัทได้สอบทานข้อมูลในสารสนเทศฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวัง
และขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
(นางสุจิตรา โลเฮีย) (นายซาชิ ปรากาซ ไคตาน)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
ประทับตราบริษัท
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้
ที่ IVL001/02/2012
7 กุมภาพันธ์ 2555
เรื่อง การเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 100 ในกิจการ Ethylene Oxide/Ethylene Glycol ประเทศสหรัฐอเมริกา
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย รายงานสารสนเทศการเข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ในกิจการ Old World Industries I, Ltd
และ Old World Transportation, Ltd ประเทศสหรัฐอเมริกา (บัญชี 1)
คณะกรรมการบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
ได้มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ในกิจการของ Old World Industries I, Ltd และ Old World
Transportation, Ltd (เรียกว่า "Old World") ตั้งอยู่ที่ Clear Lake มลรัฐเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา
Old World เป็นผู้นำในการผลิต EO/EG โดยมีโรงงานตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ด้วยกำลังการผลิต EO
435,000 ตันต่อปี โดยมี Mono Ethylene Glycol (MEG) เป็นส่วนประกอบหลักซึ่งใช้ร่วมกับ Purified
Terephthalic Acid (PTA) ในอุตสาหกรรมการผลิต Polyethylene Terephthalate (PET) และ เส้นใย เส้นด้าย
โพลีเอสเตอร์ ซึงเป็นผลิตภัณฑ์หลัก ของ IVL
บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2555 กับผู้ขาย ในประเทศสหรัฐอเมริกา
และการซื้อกิจการดังกล่าวจะดำเนินการเสร็จสิ้น ภายในไตรมาสแรกของปี 2555
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากหน่วยงานในประเทศที่เกี่ยวข้อง
ขนาดของรายการนี้เท่ากับร้อยละ 17.73 ของมูลค่าสิ่งตอบแทนเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท
ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าของการได้มาของกิจการข้างต้น
ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีขนาดสูงกว่าร้อยละ 15
แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ตามที่กำหนดไว้ในประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
(แก้ไขเพิ่มเติม) ทั้งนี้ บริษัทได้แนบบัญชี 1 มาพร้อมกันนี้
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายโซวิค รอย เชาว์ดูรี่)
เลขานุการบริษัท
สารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์และกิจการ
โดย
บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
คณะกรรมการบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
ได้มีมติอนุมัติให้มีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น ในอัตราร้อยละ 100 ของ Old World Industries I, Ltd และ
Old World Transportation, Ltd (รวมเรียกว่า "Old World") จาก Old World Industries, LLC และ Old World
Management, Inc ("ผู้ขาย") โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. วันที่ตกลงเข้าทำรายการ
บริษัทฯ และผู้ขาย ตกลงเข้าทำรายการตามสัญญาซื้อขาย ลงวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2555 โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะทำดำเนินการเสร็จสิ้นภายในไตรมาสแรกของปี 2555
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากหน่วยงานในประเทศที่เกี่ยวข้อง
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและ ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ผู้ซื้อ : บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย/บริษัทในเครือ
ผู้ขาย : Old World Industries, LLC และ Old World Management, Inc.
ความสัมพันธ์กับบริษัท :
คู่สัญญาไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่
31 สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19
พฤศจิกายน 2546
3. ลักษณะทั่วไปของรายการ
บริษัทฯ โดยบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม จะเข้าซื้อหุ้นในอัตราร้อยละ 100 ของ Old World
Industries I, Ltd และ Old World Transportation, Ltd จาก Old World Industries, LLC และ Old World
Management, Inc.,
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินลงวันที่ 31
สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547
รายการดังกล่าวเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนจะมีขนาดของรายการเท่ากับร้อยละ 17.73
เมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท
4. รายละเอียดของกิจการที่ซื้อ
ลักษณะทั่วไปของกิจการ
? Old World
Old World ดำเนินธุรกิจผลิตและขาย Ethylene Oxide "EO" และอนุพันธ์ผลิตภัณฑ์ Ethylene Oxide, Purified
Ethylene Oxide "PEO", Monoethylene Glycol "MEG", Diethylene Glycol "DEG" และ Triethylene Glycol
"TEG" โดยโรงงานตั้งอยู่ในศูนย์กลางของอุตสาหกรรมปิโตรเคมี ใน Clear Lake มลรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา
ซึ่งโรงงานดังกล่าวยังเป็นจุดยุทธศาสตร์ที่ได้เปรียบในการจัดหาวัตถุดิบและระบบสาธารณูปโภคต่างๆ
นอกจากนี้ ยังได้รับประโยชน์ในด้านการขนส่งทั้งทางด้านการขนส่งทางท่อ การขนส่งใต้น้ำ
การขนส่งด้วยรถรางและรถบรรทุก
วัตถุดิบหลักที่ใช้ในการผลิต คือ Ethylene ซึ่งสามารถจัดหาได้จากผู้ขาย
โดยการขนส่งทางท่อที่เชื่อมโยงเข้าสู่โรงงาน ซึ่งโรงงานได้ใช้เทคโนโลยีจาก Shell
โดยมีกำลังการผลิตที่สามารถตอบสนองได้ทั้งตลาด EO และ Glycol Old World มีฐานลูกค้าที่กว้างขวาง
ซึ่งเป็นลูกค้าอุตสาหกรรม และลูกค้าที่เป็นผู้ผลิตสินค้าบริโภค
ผลิตภัณฑ์และกระบวนการผลิตมีดังนี้
EO คือสารในรูปของก๊าชและผลิตโดยทำปฎิกริยาร่วมกับ Ethylene และ อ๊อกซิเจนบริสุทธิ์ โดย EO
เป็นผลิตภัณฑ์ขั้นกลางซึ่งสามารถใช้ในการผลิตได้ทั้งสารซึ่งเป็นอนุพันธ์ของ EO และ Glycols โดย EO
เป็นสารเพื่อผลิต Purified EO (PEO), Ethoxylates, Ethanolamines และสารขั้นกลางอื่นๆ
หรือเป็นสารประกอบที่รวมกับน้ำเพื่อผลิต Monoethylene Glycol และ Glycol อื่นๆ ทั้งนี้ EO
ยังเป็นสารตั้งต้นเพื่อใช้ในการผลิต Ethylene Glycols
PEO คือสารที่ผลิตจาก EO ที่บริสุทธิ์ โดยอนุพันธ์ของ PEO เป็นสารที่ใช้ในอุตสาหกรรมที่หลากหลาย เช่น
สบู่ ผงซักฟอก น้ำมันเบรค สารกำจัดวัชพืช และโฟมยูรีเทน
MEG คือสารที่ผลิตจาก EO โดยมีน้ำเป็นส่วนประกอบ ซึ่ง MEG
เป็นส่วนประกอบหลักที่ใช้ในอุตสาหกรรมเส้นใยโพลีเอสเตอร์ และ PET Resins ความต้องการเส้นใยโพลีเอสเตอร์
และ PET Resins เพื่อใช้ในธุรกิจสิ่งทอ ตกแต่งบ้าน อุตสาหกรรม
ผลิตภัณฑ์สุขอนามัยและบรรจุภัณฑ์สำหรับอาหารและเครื่องดื่ม โดย MEG
สามารถประยุกต์ใช้เมื่อต้องการให้อุณหภูมิต่ำกว่าจุดเยือกแข็ง
เพื่อใช้ต่อต้านการเป็นน้ำแข็งและเป็นสารช่วยลดอุณหภูมิ
DEG คือผลพลอยได้ของผลิตภัณฑ์ที่ใช้ร่วมกับ MEG โดยกระบวนการผลิต EO ซึ่ง DEG
มีการประยุกต์ใช้หลากหลายและใช้ในอุตสาหกรรม Polyester Polyols, Unsaturated Polyester Resins,
เตาความร้อน, Morpholine สี ผลิตภัณฑ์จากพลาสติก น้ำยาซักผ้า ซีเมนท์บด และส่วนผสมของ Polyethylene
Glycol
TEG คือผลพลอยได้ของผลิตภัณฑ์ที่ใช้ร่วมกับ MEG โดยกระบวนการผลิต EO โดย TEG
มีการประยุกต์ใช้สำหรับการคายน้ำของก๊าซ
การเพิ่มขึ้นของก๊าซจากชั้นหินและการค้นพบน้ำมันมีผลต่อความต้องการที่เพิ่มขึ้นของ TEG
และสามารถประยุกต์ใช้ในการฆ่าเชื้อโรคในอากาศ เรซินสำหรับกระจกรถยนต์ และสารเชื่อมสำหรับ Polyethylene
Glycol
Alcohol Ethoxylates คือผลิตภัณฑ์ที่ทำจาก PEO ผสมกับแอลกอฮอล์ โดย Old World
ได้ให้บุคคลภายนอกจัดเตรียม PEO โดยแปลงเป็น Alcohol Ethoxylates เพื่อให้บริการแก่ลูกค้า
กำลังการผลิต มีรายละเอียดดังนี้
ผลิตภัณฑ์ กำลังการผลิต
(1 ล้านปอนด์ต่อปี) *กำลังการผลิต
(ตันต่อปี)
**EO 960 435,000
Purified EO 450 204,000
MEG 790 358,000
DEG 140 64,000
TEG 14 6,400
รวม 1,394 632,400
*2,204.1 ปอนด์ มีค่าเท่ากับ 1 ตัน
**EO เป็นส่วนผสมของผลิตภัณฑ์ซึ่งใช้ในกระบวนการผลิต Purified EO, MEG, DEG และ TEG
ส่วนของทุน หน่วย :
พันเหรียญสหรัฐ
Old World Industries I, Ltd 228,541
Old World Transportation, Ltd. 1,714
หุ้นส่วน
หุ้นส่วนจำกัด (% ของการถือครอง) หุ้นส่วนทั่วไป (% ของการถือครอง)
Old World Industries I, Ltd Old World Industries, LLC
(99.9%) Old World Management Inc (0.1%)
Old World Transportation, Ltd. Old World Industries, LLC
(99.9%) Old World Management Inc (0.1%)
ข้อมูลสำคัญทางการเงิน
หน่วย : พันเหรียญสหรัฐ
รายการ 31/12/2553
(ตรวจสอบ)
รายได้ 514,389
กำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าใช้จ่ายตัดจ่าย หลังปรับปรุง 102,227
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 62,399
รวมสินทรัพย์ 179,414
รวมหนี้สิน 184,523
ส่วนของทุน (ขาดดุล) - สุทธิจากส่วนของหุ้นส่วน (5,109)
หมายเหตุ ในปี 2554 เป็นตัวเลขประมาณการ โดยมีรายได้เท่ากับ 567 ล้านเหรียญสหรัฐ และ
กำไรสุทธิก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าใช้จ่ายตัดจ่าย หลังปรับปรุงเท่ากับ 158
ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
งบการเงิน ปี2553 เป็นงบตรวจสอบที่ได้รวมกิจการของ Old World Industries I, Ltd และ Old World
Transportation, Ltd
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของการซื้อกิจการคิดเป็นจำนวนเงิน 795 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเท่ากับประมาณ 24,645 ล้านบาท
(อัตราแลกเปลี่ยน 1.00 เหรียญสหรัฐ ต่อ 31.00 บาท) ซึ่งเป็นมูลค่ากิจการของ Old World
โดยจะชำระเป็นเงินสด
6. หลักเกณฑ์ในการกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่ได้มา
ราคาซื้อขายนี้ เป็นราคาที่ตกลงกันระหว่างบริษัทกับผู้ขาย โดยบริษัทฯ
ได้พิจารณามูลค่าพื้นฐานของสินทรัพย์และกิจการโดยอ้างอิงจากผลกำไรและกระแสเงินสดของกิจการ
ทั้งที่เกิดขึ้นในอดีตและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต การวิเคราะห์ส่วนลดกระแสเงินสด
การวิเคราะห์เทียบกับธุรกรรมอื่นในอดีต การวิเคราะห์เปรียบเทียบบริษัทที่ใกล้ เคียงกัน
การวิเคราะห์มูลค่าทดแทน การเปรียบเทียบเกณฑ์มาตรฐานทางการเงินอื่น ๆ และ
การสร้างมูลค่าเพิ่มจากการร่วมมือทางธุรกิจ (Synergies)
7. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
การเข้าซื้อกิจการเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ในการก้าวไปข้างหน้าของ IVL
เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตในสายธุรกิจโพลีเอสเตอร์ โดยมีวัตถุดิบหลักคือ MEG
ซึ่งใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต PET Polymers และผลิตเส้นใย เส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ นอกจากนี้
ยังเป็นก้าวไปสู่การเติบโตในผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ การก่อตั้งโรงงานการผลิต ฐานลูกค้า เครือข่ายผู้จัดหาสินค้า
และทีมผู้บริหารที่มีประสบการณ์ การเข้าซื้อกิจการดังกล่าว คาดว่าจะทำให้ IVL มีผลกำไร
และสร้างความมั่นคงในธุรกิจในระยะยาว
- แนวโน้มธุรกิจในทางบวก โดยรวมถึง EO/MEG ในอเมริกาเหนือ สำหรับการเติบโตในด้านความต้องการ
อัตราการใช้และราคาส่วนต่าง
- อเมริกาเหนือมีแหล่งวัตถุดิบที่เป็นประโยชน์จากก๊าซธรรมชาติและก๊าซจากชั้นหิน
- อเมริกาเหนือมีอุปทานของ Ethylene จากผู้จำหน่ายหลายรายโดยการจำหน่ายผ่านท่อ
- Old World เป็นผู้ผลิต EO/MEG ที่ใหญ่ที่สุดรายเดียวในอเมริกาเหนือ
- มีผลิตภัณฑ์ที่มีความยืดหยุ่นและเป็นผู้นำในตลาดที่เกี่ยวข้องและเป็นที่รู้จักในด้านคุณภาพที่เหนือกว่
- มียุทธศาสตร์ในเรื่องของสถานที่ตั้ง โดยตั้งอยู่ที่ Clear Lake ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ Celanese
สถานที่ตั้งดังกล่าว ถือเป็นทำเลที่ดีที่สุดในการทำอุตสาหกรรม
ด้วยข้อได้เปรียบที่มีวัตถุดิบและสาธารณูปโภคที่ครบครัน
- ประสิทธิภาพในด้านการขนส่งด้วยการเชื่อมต่อกับท่อส่ง ทางน้ำลึก รถรางและถนน
- Celanese คือกลุ่มปิโตรเคมีที่มีประสบการณ์ในการดำเนินงาน ตั้งแต่ปี 2542 ภายใต้สัญญาเช่า 99 ปี
โรงงานดังกล่าว ถือได้ว่าเป็นสถานที่มีความปลอดภัยที่ดีที่สุด ซึ่งรายงานโดย OSHA ในรอบเกือบ 12 ปี
ของการดำเนินงาน ซึ่งการผลิต EO เป็นธุรกิจพิเศษและผลิตภันฑ์ดังกล่าวถือเป็นวัตถุอันตราย
- เป็นการเกื้อหนุนทางธุรกิจ (Synergies) และเป็นการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพของ IVL ในการผลิต PET
Polymers และเส้นใย เส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ โดยมีกำลังการผลิตประมาณ 1.6 ล้านตันในอเมริกาเหนือ
8. แหล่งที่มาของเงินทุน
แหล่งที่มาของเงินทุนมาจากกระแสเงินสดภายในและเงินกู้ยืมจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน
9. ความเห็นของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท มีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ดำเนินการและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าว
เป็นการลงทุนที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท และเป็นการรวมธุรกิจในสายโพลีเอสเตอร์
ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มรายได้และกำไรของบริษัท
10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการบริษัท ซึ่งแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการในข้อ 9.
-ไม่มี-
11. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ
-ไม่มี-
12. ประมาณการทางการเงินในปีปัจจุบัน
-ไม่มี-
13. คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการของกิจการ
หรือทรัพย์สินที่บริษัทจะดำเนินการเข้าซื้อ
-ไม่มี-
14. ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ กับกรรมการ ผู้บริหาร และ
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป
-ไม่มี-
คณะกรรมการของบริษัทได้สอบทานข้อมูลในสารสนเทศฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวัง
และขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
(นางสุจิตรา โลเฮีย) (นายซาชิ ปรากาซ ไคตาน)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
ประทับตราบริษัท
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้